Kiedy można sprzedać udziały w spółce z o.o.

Istnieje wiele regulacji ustawowych ograniczających możliwość swobodnego rozporządzania udziałami w sp. z o. o., mimo zasady zbywalności praw udziałowych w spółkach kapitałowych. Czego dokładnie one dotyczą.

Restrykcje te dotyczą m.in., konieczności uzyskania zgody określonego organu władzy publicznej na zbycie udziałów w spółce lub zgłoszenie takiego zamiaru. Organ może w takiej sytuacji wyrazić swój sprzeciw. Najczęściej ograniczenia te są podyktowane bezpieczeństwem obrotu lub są związane ze specyfiką przedmiotu działalności spółki.

Drugim typem ograniczeń w zbywalności udziałów są regulacje wynikające z postanowień umów. Ograniczenie zbywalności może dotyczyć zarówno całości udziału, jak i jego części, co może wspólnikom dalece utrudnić możliwość swobodnego rozporządzania nimi.

Jakie podstawy prawne

Podstawowe, ustawowe ograniczenie w zbywalności udziałów wynika z art. 16 k.s.h., zgodnie z którym nieważne jest rozporządzenie udziałem w okresie po zawiązaniu spółki a przed jej wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz przed zarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego. Zbycie udziału przed dokonaniem tych czynności należy uznać za nieważne, m. in. dlatego, iż w rzeczywistości, z uwagi na konstytutywny charakter takiego wpisu (art. 163 pkt. 5 k.s.h.), udziały, które miałyby być zbyte, jeszcze nie istnieją. Dopiero z chwilą rejestracji spółka traci status podmiotu „w organizacji", zaś kapitał zakładowy może zostać ujęty w bilansie spółki, a udział...